Группа FinEx обратится в Министерство финансов Бельгии для получения разрешения (negative clearance) на проведение операций с акциями фондов через инфраструктуру Euroclear — НРД. Рассказываем подробности.
Что случилось?
В конце февраля 2022 года из-за серии взаимных регуляторных ограничений со стороны ЕС и российских властей торги иностранными активами (в том числе ETF) в России были приостановлены, операции по счетам Национального расчетного депозитария (НРД), где хранили акции FinEx ETF подавляющее большинство российских брокеров, в европейском депозитарии Euroclear заморожены.
«Транспортные» мосты, необходимые для движения ценных бумаг между НРД и европейскими депозитариями, де-факто не работали с конца февраля 2022 года. Однако официальный статус санкционного лица (образно говоря, «черную метку») НРД получил только в начале июня.
С проблемами столкнулись не только инвесторы FinEx ETF, но и все участники рынка, которые использовали НРД для совершения операций с иностранными бумагами. В результате на счетах НРД оказались заблокированы иностранные бумаги российских резидентов на 6 трлн рублей.
Negative Clearance, которое планирует получить группа FinEx, в европейской юрисдикции представляет собой заключение регулятора о том, что определенные операции не подпадают под действие санкций. В нашем случае речь идет о том, чтобы получить разрешение на перевод акций FinEx ETF, которые могут быть выкуплены у российских несанкционных инвесторов, на счета в иностранном брокере, после чего их можно будет погасить у администратора фонда.
Ниже мы решили подытожить, какие меры уже принимаются профессиональными участниками рынка для разморозки активов, и поделиться планами группы FinEx.
Какие усилия уже предприняты профучастниками рынка?
- В начале июля 2022 года Московская биржа совместно с саморегулируемыми организациями — НФА, НАУФОР и АБР — объявила о создании Клуба защиты инвесторов. Площадка позволит выработать более системный подход по работе с санкционными ограничениями и своевременно предоставлять участникам рынка информацию, консультации и разъяснения, которые могут быть им полезны для подготовки стратегии работы в сложившихся условиях.
- Подан иск об отмене санкций в суд ЕС. 12 августа НРД обратился с иском в суд Европейского союза в Люксембурге с требованием отменить санкционные ограничения в отношении НРД. Таким образом, начался процесс административного обжалования введенных санкций против НРД, который по сути не является собственником активов, попавших под блокировку. Несмотря на то что этот шаг является совершенно логичным, по нашим оценкам, процесс обжалования может занять годы. При этом его успешное завершение для НРД будет больше зависеть от геополитической ситуации, а не от профессионализма юристов НРД и внешних консультантов.
- Также в планах у НРД — получение генеральной лицензии ЕС для разморозки активов. Такая «широкая» лицензия (или negative clearance) подтвердит, что совершение определенных операций по счетам НРД в Euroclear в отношении клиентов, на которых не распространяются санкции, не будет являться нарушением санкционного режима. Цель этой меры — дать инвесторам (и/или их брокерам) возможность перевести заблокированные активы из НРД в другой депозитарий, чтобы совершать с ними любые сделки.В случае успеха НРД санкционные ограничения де-факто будут нейтрализованы — в выигрыше окажутся все без исключения российские инвесторы, не являющиеся целью санкционных законов. Тем не менее по политическим причинам процесс получения такого заключения регулятора от ЕС или Министерства финансов Бельгии (регулятора для Euroclear) может сознательно затягиваться.
Команда FinEx ETF полностью поддерживает все принимаемые Московской биржей меры и надеется на позитивные результаты рассмотрения ходатайств европейской судебной системой и регуляторами, что позволит восстановить нормальное функционирование биржевого рынка. Вероятность положительного исхода этой работы в последние дни повысилась, после того как Еврокомиссия опубликовала разъяснения о деятельности европейских центральных депозитариев в условиях санкций ЕС. В документе подчеркивается, что расчеты с НРД возможны при выполнении двух условий:
- если НРД не будет зарабатывать на таких операциях;
- если операции будут согласованы с национальными регуляторами.
Это может свидетельствовать о том, что Еврокомиссия не обязательно будет против частичной разморозки моста НРД — Euroclear.
Какие меры могут предпринять частные инвесторы?
Инвесторы, не попавшие под санкции, могут обратиться с ходатайством в Министерство финансов Бельгии о получении разрешения на совершение однократных операций по переводу своих замороженных иностранных ценных бумаг из НРД.
Вероятность получения подобного разрешения повышается, если «пострадавший» от широкой трактовки санкционных законов инвестор, например, является гражданином или резидентом ЕС, или проведение соответствующей операции обусловлено наличием «европейского» интереса. Пока нам неизвестно об удовлетворении аналогичных ходатайств со стороны других категорий частных инвесторов. Но мы надеемся, что при отсутствии дальнейшей международной эскалации практика позитивных решений будет расширяться.
Какие меры планирует предпринять группа FinEx
С момента фактической блокировки счета НРД со стороны Euroclear группа FinEx работала над различными вариантами решения проблемы в интересах инвесторов. К сожалению, попытки смены глобального депозитария или «перевыпуска» ценных бумаг через депозитарии дружественных стран не увенчались успехом, так как могли трактоваться как инструменты обхода санкционных законов. Официальное включение НРД в санкционные списки ЕС создало условия для проработки альтернативных способов предоставления ликвидности инвесторам на вторичном рынке и, соответственно, «разморозки» части активов. В результате длительных консультаций был выбран вариант, который менеджмент на текущий момент считает оптимальным. Для его реализации будут использованы все необходимые ресурсы группы.
Речь идет о получении заключения бельгийского Министерства финансов о том, что совершение иностранным авторизованным участником FinEx ETF, входящим в нашу группу, регулярных операций с акциями фондов, которые были выкуплены у несанкционных лиц через транспортную инфраструктуру НРД — Euroclear, не нарушает санкционные законы. Запрос на получение такого заключения (лицензии) будет направлен отдельно от обращения НРД, что может увеличить скорость ответа европейских регуляторов.
О возможном варианте получении лицензии мы писали еще в начале июня 2022 года. В середине августа группа FinEx перейдет к реализации этого сценария с привлечением к процессу ведущих консультантов в этой области.
Что даст лицензия?
Положительное заключение бельгийского Минфина даст возможность частично восстановить связь между вторичным внебиржевым рынком ETF в России и первичным рынком в ЕС. Другими словами, в случае получения лицензии одна из иностранных компаний, входящая в группу FinEx, сможет покупать ETF с расчетами в НРД у несанкционных лиц, а затем переводить бумаги непосредственно на счета в Euroclear с возможностью их дальнейшего погашения в рамках стандартной процедуры через администратора. Естественно, такие покупки у российских инвесторов будут возможны только после проведения соответствующей процедуры KYC (идентификации инвестора), и, соответственно, они не смогут носить массовый характер.
Весь процесс может выглядеть следующим образом:
Этап 1. Запрос и получение лицензии от бельгийского Минфина на совершение описанных выше операций со стороны иностранного авторизованного лица, входящего в группу FinEx — компании FinEx Capital Management LLP (FCA-regulated). Разумеется, если такое разрешение не будет получено, дальнейшие шаги не смогут быть реализованы.
Этап 2. Получение от российского регулятора разрешения на внебиржевые операции нерезидента из недружественного государства с российскими инвесторами по покупке акций FinEx ETF.
Этап 3. Техническая настройка всех систем под процедуру KYC российских инвесторов, которая будет согласована с иностранным регулятором при получении лицензии.
Этап 4. Появление технической возможности для покупки акций FinEx ETF у частных инвесторов (детали процесса будут раскрыты позднее с учетом особенностей предоставленного разрешения и позиции Банка России) с последующим переводом их на счета в Euroclear. Это даст возможность в дальнейшем погашать активы в рамках стандартной процедуры через администратора фондов. Естественно, условия покупок ETF будут зависеть от множества факторов — они могут быть уточнены только после успешной реализации первого и второго этапов.
С учетом уникальности ситуации крайне сложно прогнозировать срок реализации наших планов. Но при оптимистичном сценарии первые сделки по такой схеме могут быть реализованы осенью 2022 года.
Появление нового канала поставки ликвидности на рынок никак не влияет на инвесторов, использующих ETF для достижения своих долгосрочных целей. ETF от FinEx продолжат следовать за своими заявленными индексами. Наши фонды по-прежнему будут помогать инвесторам, имеющим акции ETF в составе активов, диверсифицировать вложения.
Долгосрочные цели группы по развитию рынка ETF в России сохраняются — процесс получения лицензии не создает условий для полной нормализации обращения фондов. Это всего лишь первый шаг на пути к восстановлению нормальной работы FinEx ETF в России. Менеджмент и совет директоров FinEx не планируют инициировать ликвидацию фондов, которая может привести к утрате активов в недрах Euroclear. Мы продолжим искать возможности по возобновлению полноценного биржевого обращения ETF на площадке, доступной российским инвесторам.
