Кастодиан и администратор. Зачем и почему?

Инвесторы по всему миру, голосующие своим кошельком за выбор ETF (иностранного биржевого инвестиционного фонда), ждут от инструмента не только точного следования заявленной инвестиционной стратегии (индексу акций, облигаций или товаров), но и обеспечения справедливого биржевого ценообразования и гарантий сохранности активов. Именно по этой причине в центре создания, авторизации и функционирования ETF находится не инвестиционный менеджер, чья деятельность хоть и важна, но является чисто технической, а два ключевых участника фондовой экосистемы — администратор и кастодиан (часто также именуемый «депозитарий»). Что же делают эти «два товарища», без которых невозможно представить существование ни одного современного инструмента коллективных инвестиций?

Кастодиан (custodian, depositary)

Кастодиан (custodian, depositary) в соответствии с Директивой ЕС[1] хранит все активы фонда, а также совместно с администратором контролирует действия менеджера в части точного следования инвестиционной декларации. Мы будем использовать привычное слово кастодиан, несмотря на небольшие терминологические нюансы. Так, ЦБ РФ в своем консультативном докладе замечает: «Институт, осуществляющий учетные функции, именуется в ЕС кастодианом (custodian), а субъект инфраструктуры рынка, выполняющий одновременно функции по хранению, учету активов и функции контроля за деятельностью управляющей компании инвестиционных фондов, называется депозитарием (depositary)». Давайте разберем эти функции отдельно.

Обеспечение сохранности активов

Хранение в контексте деятельности кастодиана — это не просто «зачислить на счет отдельные активы и хранить». Обратите внимание на используемый в официальных документах термин: safekeeping — обеспечение сохранности активов. Чем он отличается от простого «хранения»? Процитируем доклад ЦБ: «В рамках исполнения функции по обеспечению сохранности финансовых инструментов депозитарий регистрирует все финансовые инструменты на счетах, открытых фонду в системе депозитарного учета, а также хранит все финансовые инструменты, которые могут быть физически переданы депозитарию, и обеспечивает возможность идентификации финансовых инструментов как активов, принадлежащих фонду. Депозитарий обязан иметь необходимую инфраструктуру и принимать организационные меры для минимизации риска потерь финансовых инструментов или утраты прав на них в результате мошенничества, плохого администрирования, ненадлежащего учета или небрежности». А что если кастодиан «недосмотрел» за активами? Тогда он отвечает за потери фонда всем своим имуществом! К тому же кастодиан не может смешивать активы фонда со своими, то есть должен обеспечить отделение (сегрегацию) активов.

Далеко не каждая организация может претендовать на исполнение функции safekeeping (ответственного хранения активов). Согласно MIFID II, эта деятельность требует получения соответствующего разрешения (авторизации) от регулятора, например Центрального банка Ирландии или Belgian Financial Services and Markets Authority в Бельгии. Структурно кастодианы обычно являются банками и, соответственно, пруденциальный надзор за ними осуществляют банковские регуляторы. В Ирландии — Центральный банк Ирландии, а в Бельгии — National Bank of Belgium, а также панъевропейский банковский регулятор — ECB.

Контроль

Снова процитируем доклад ЦБ: 

В рамках данной функции депозитарий контролирует правильность расчета СЧА и стоимости инвестиционных акций фонда, а также следит, чтобы их продажа, выпуск и погашение производились в соответствии с законодательством и правилами фонда.

– Центральный банк РФ   

Что это значит? Это значит, что обязанностью кастодиана является: проверить, чтобы все дивиденды были правильным образом получены и учтены фондом. Чтобы все акции были выпущены точно в соответствии с тем количеством активов, которые поступили в фонд. Чтобы все действия инвестиционного менеджера соответствовали многочисленным европейским законам и подзаконным актам, и правилам фонда. Вся информация по сегрегированным счетам стекается к кастодиану, и если он выявит аномальные транзакции, то немедленно начнет «бить в набат» и уведомит регулятора.

Полагаю, теперь очевидно, почему при выборе кастодиана «размер имеет значение». Чтобы инвесторы могли спокойно положиться на отработанные процедуры и просто масштаб того, кто будет обеспечивать ответственное хранение и контролировать каждый шаг инвестиционного менеджера, — кастодиан должен быть большим и надежным. Именно поэтому FinEx ETF выбрал в качестве поставщика этих услуг Bank of New York Mellon, крупнейший кастодиальный банк в мире. Сейчас у него на хранении/администрировании находится 35 трлн долларов в 35 странах. Банк был основан в 1784 году Александром Гамильтоном. Быстрое развитие кастодиального бизнеса банка началось в 1995 году, когда были куплены профильные подразделения Bank of America и JP Morgan. Затем были поглощены RBS Trust Bank и Pershing и произошло слияние с Mellon Corporation (2007).

Администратор

Администратор, в свою очередь, обеспечивает функционирование непрерывного механизма подписки и погашения (creation/redemption) как в деньгах, так и в натуре (in kind, то есть в ценных бумагах), то есть является основной точкой входа для авторизованных участников, которые хотят подписаться на новые акции или погасить ранее выпущенные в обмен на корзину из ценных бумаг, а также делает регулярную оценку активов фонда (рассчитывает NAV на основе первичной информации). На его плечах основная «бумажная работа»: бухгалтерия, обработка и распределение дивидендов, выпуск контрактных уведомлений (contract notes), создание KIIDs («паспортов фондов») и так далее.

Если говорить простыми словами, то кастодиан — это независимый и неподкупный страж, а администратор — заведующий складом и независимый оценщик, а также бухгалтер. При этом администратор и кастодиан являются независимыми как от фонда, так и от управляющей компании / инвестиционного менеджера, и в случае выявления каких бы то ни было проблем в работе фонда рапортуют напрямую совету директоров фонда, большинство в котором составляют независимые директора, и регуляторам финансового рынка (ЦБ Ирландии и Банку Англии в лице FCA).


Давайте остановимся на некоторых ключевых свойствах ETF, которые обеспечиваются именно администратором и кастодианом.

Прозрачность — администратор ETF ежедневно раскрывает полный состав активов фондов, так что инвесторы постоянно в курсе, куда вложены их деньги и сколько на самом деле стоят акции ETF. Все раскрытие информации (например, о проведении собрания) также контролирует администратор. 

Безопасность — в рамках ЕС выстроена многоуровневая система защиты активов владельцев акций ETF, ключевым элементом которой выступает кастодиан, который осуществляет ответственное хранение всех активов фонда и надзор за движением денежных средств, а также совместно с администратором контролирует действия менеджера в части точного следования инвестиционной декларации фонда (заявленному индексу и способу его репликации). При этом кастодиан не просто выполняет свои контрактные обязательства перед фондом и его инвесторами, но и за качество своей работы отвечает всем своим имуществом.

Контроль действий менеджера. Ежедневной проверкой инвестиционной стратегии, а также контролем всех процедур подписки и погашения акций фонда занимается администратор:

  • В реальном времени проверяет соответствие действий менеджера инвестиционной политике ETF как на уровне контроля состава портфеля фонда, так и качества следования заявленному индексу. При отклонении от бенчмарка на 0,1% администратор немедленно потребует объяснений от управляющего, да еще и направит соответствующую информацию регулятору.

Обеспечение эффективного функционирования первичного рынка. Именно администратор организует и контролирует все процессы, связанные с выпуском новых акций ETF и погашением ранее выпущенных. Для этих целей он совершает следующие операции:

  • Организует получение заинтересованными профучастниками статуса авторизованного лица, то есть открывает специальные счета после прохождения процедуры «знай своего клиента» (KYC, know your client);
  • Hа основе информации из проспекта ETF и составе индекса администратор ежедневно формирует и рассылает всем авторизованным участникам фонда информацию о составе подписной корзины фонда, которая должна быть поставлена фонду в обмен на новые акции фонда. Этот ключевой документ называется Portfolio Composition File (PCF);
  • Организует и контролирует, что создание любых новых акций фонда происходит только после того, как соответствующие базовые активы поступят в фонд (и, наоборот, будут выделены из фонда при погашении). Таким образом, именно администратор контролирует, чтобы выпуск «необеспеченных» базовыми активами акций не происходил.


[1] Директива о коллективных инвестициях в обращающиеся ценные бумаги от 13.07.2019 № 2009/65/EC